Образовательная лицензия для ИП

217 0

Нотариальный договор купли-продажи доли в ООО

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

• документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

• договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
• договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
• свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
• решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
• протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

• документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

• справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
• справка банка
• акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
• иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
• выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

• устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

• договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

• документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

• документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

• сведения о дате и месте заключения договора
• сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
• сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
• сведения о цене и порядке расчета
• обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
• порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
• подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
• иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

• подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
• указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
• заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
• гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
• заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
• заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
• гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО в 2021 году

В соответствии со статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, продажа своей части в обществе или полный выход из него — неоспоримое право участника. Однако статья 21 того же ФЗ накладывает на него и ряд обязательств:

1. В первую очередь предложить покупку другим учредителям для соблюдения их преимущественного права.
2. Если они не выразят такого желания, установить продажную цену не ниже, чем предлагалась совладельцам.
3. Заверить сделку. Здесь нужен нотариус: продажа доли в компании без него невозможна. Если это условие не соблюсти, сделку признают ничтожной. Исключение составляет приобретение предлагаемой части самим обществом.

Когда продается доля, нотариус может удостоверить либо безотзывную оферту, либо уже ее акцепт.

Подавать документы для продажи доли ООО у нотариуса можно по истечении 30 дней, если соучредители на предложение не отвечают. Тогда необходимо в пакет документов включить доказательство отправления оферты с датой. Это копия ее самой с отметкой о принятии получателем или подтверждение с почты. В этом качестве выступают чек и опись вложения.

Если же один из них согласился, то можно нотариальный договор купли-продажи доли в ООО заключить и раньше. Здесь понадобится копия акцепта.

Не придется ждать 30 дней и в том случае, если все участники предоставили письменные отказы. Если с ними ознакомится нотариус, продажа доли в ООО третьему лицу будет доступна раньше.

В целом же пакет документов включает такие стандартные наименования:

• свидетельство о регистрации;
• устав;
• актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о постановке на налоговый учет;
• основание возникновения права собственности (если продавец изначально не был учредителем);
• согласие мужа, жены (если продавец состоит в браке).

Возможно, понадобятся и другие бумаги, связанные со спецификой функционирования конкретной организации. Об этом станет известно уже на месте.

Стоимость такой услуги складывается из двух частей. Первая — это тариф, соответствующий размеру госпошлины. Его можно узнать из пункта 4.1 части 1 статьи 333.24 Налогового кодекса или из прейскуранта Федеральной нотариальной палаты.

Тариф зависит от суммы сделки:

• до миллиона рублей — 0,5 %, но не менее 1500 рублей;
• до десяти миллионов рублей — 5000 рублей + 0,3 % от суммы, превышающей миллион;
• для более крупных сумм — 32 000 рублей + 0,15 % от суммы, превышающей десять миллионов, но не более 150 000 рублей.

Вторая часть — это непосредственно оплата работы самого нотариуса, устанавливаемая им. Ее следует уточнять по месту совершения удостоверения.

Для этого должны быть серьезные основания. Бывают случаи, когда заключение сделки невозможно. Отказ придет, если:

• выяснится недееспособность одной из сторон;
• документ подавал представитель, а его полномочия не оформлены должным образом;
• владелец — несовершеннолетний, а органы опеки не дали согласия на отчуждение его имущества;
• объект продажи заложен, а залогодержатель не знает о предстоящей сделке или не дает на нее разрешения;
• экономическая целесообразность вызывает сомнение;
• одна коммерческая организация дарит другой свою часть стоимостью дороже 3000 рублей в нарушение статьи 575 ГК РФ.

Все эти нюансы подлежат тщательной проверке в соответствии с главой IX «Основ законодательства РФ о нотариате» № 4462-1, утвержденных ВС РФ 11.02.1993. Часть из них можно устранить (например, получить согласие органа опеки или залогодержателя). Некоторые препятствия могут быть неустранимыми.

Такой объект может быть продан, только если все собственники долей пришли к соглашению. Нотариальное заверение договора служит доказательством согласия дольщиков. У нотариуса должны присутствовать все собственники.

Нотариально заверяются сделки по продаже долей как посторонним лицам, так и другим участникам долевой собственности.

А вот если все собственники решат продать свои доли, и сделка будет проходить по одному договору купли-продажи, то заверять договор нотариально не потребуется. Если же доли будут продавать не единовременно или не по одному договору, нотариус будет нужен.

Нотариальное удостоверение нужно, когда дольщики — продавцы недвижимости.

Если покупатель хочет купить квартиру в долевую собственность, нотариальное удостоверение не нужно. Исключение — когда недвижимость в долевую собственность покупают супруги.

По умолчанию имущество супругов считается совместной собственностью. Если супруги покупают квартиру в долевую собственность, то каждому будет принадлежать своя часть квартиры. Такой договор купли-продажи надо заверить нотариально, так как он содержит элементы брачного договора.

Что делать, чтобы не потребовалось нотариальное удостоверение?

• Приобрести недвижимость не в долевую, а в совместную собственность

• Заключить брачный договор и предъявить его при регистрации

Например, когда он стал собственником недвижимости в результате дарения или при вступлении в наследство.

Если в сделке есть несовершеннолетний покупатель, нотариальное удостоверение не требуется.

Также напоминаем, что во всех сделках с детьми нужно получать согласие органов опеки. Подробнее

Например, договор ипотеки подписывается при оформлении в залог иного объекта недвижимости или рефинансировании.

Если залоговый объект находится в собственности у нескольких собственников в долях, то договор ипотеки тоже обязательно заверяется нотариально. То есть залогодатели и представитель банка (сотрудник центра ипотечного кредитования, у которого есть доверенность банка) подписывают его в присутствии нотариуса, и договор заверяется.

Во всех остальных случаях при купле-продаже нотариальное заверение по закону не нужно.

1. Подписание кредитного договора.

2. Подписание договора купли-продажи у нотариуса. Здесь потребуется и оригинал подписанного кредитного договора.

3. Выдача кредита. На сделке потребуется оригинал подписанного договора купли-продажи.

4. Расчеты по сделке и, наконец, подача документов на регистрацию в Росреестр.

При нотариальных сделках можно использовать сервис безопасных расчетов, а вот электронную регистрацию — нет.

Нотариус также потребуется при сделках с несовершеннолетним продавцом и при передаче в залог имущества, оформлено в долевую собственность.

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

• передача доли продавца в пользу самого ООО;
• продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
• отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Чтобы не ошибиться, пригласите профессионального оценщика. Специалист попросит предоставить:

• данные о стоимости имущества компании;
• финансовую отчётность за последние 3–5 лет;
• информацию о долгах компании и её контрагентов;
• сведения о количестве и квалификации работников;
• список клиентов.

Все подсчёты оценщика нужно задокументировать.

Шаг 3

Как предварительный договор купли продажи доли в ООО стал нотариальным

Чтобы купля продажа доли в ООО третьему лицу прошла без проблем, потребуется предоставить следующие документы:

• Свидетельство о регистрации ООО, или лист записи ЕГРЮЛ, если оно создано после 2017 года.
• Выписка из государственного реестра давностью не более 10 (иногда 5) дней.
• Устав организации со всеми позднее внесенными в него изменениями.
• Список участников ООО с письменным отказом от покупки доли, если их право оговорено Уставом.
• Решение единственного учредителя или протокол общего собрания о создании общества.
• Протокол собрания с одобрением крупной сделки, если одна из сторон является юридическим лицом.
• Документы продавца, доказывающие принадлежность собственности (договор купли, свидетельство о дарении, наследовании).
• Протокол с решением собрания о назначении действующего генерального директора ООО.
• Справка о том, что ООО не находится в процедуре ликвидации, банкротства, реорганизации.
• Банковская выписка, подтверждающая внесение оплаты за покупаемую часть предприятия.

Таким образом, при нотариальном удостоверении договора продажи, нужно представить большой перечень сведений, которые требуют проверки. Часть из них (Устав, регистрационное свидетельство) находятся у генерального директора. Он выдает официально заверенные копии этих документов.

Если покупателем выступает гражданин другого государства (иностранная организация), потребуются дополнительные документы:

• нотариально заверенный перевод паспорта;
• справка о месте регистрации в РФ или стране проживания;
• для физического лица, нотариальное согласие супруга на сделку;
• перевод учредительных документов с апостилем, заверенный нотариусом — для юридического лица;
• решение о назначении руководителя (генерального директора);
• доверенность на представителя в России;
• гарантия руководящего органа о соответствии представленных данных об организации требованиям страны нахождения.

После совершения всех действий, нотариус направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы. С 2016 года момент перехода прав на долю в предприятии определяется датой внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Кроме того, в течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения договора он направляет копию заявления непосредственно в ООО, доля которого была предметом сделки.

Переход права на собственность требует нотариального заверения договора не только в случае продажи, но и в некоторых других случаях, связанных с отчуждением части ООО. Они предусмотрены действующим законодательством:

• залог доли;
• зачет взаимных требований;
• мена, дарение;
• отступное, уступка права.

Чтобы продажа ООО была законной, участие нотариуса требуется, независимо от того, кто выступает покупателем: любые третьи лица, участники или общество при реализации своего преимущественного права. Не требуют нотариального заверения сделки с долями:

• при продаже с публичных торгов;
• приобретения доли исключенного участника;
• покупка обществом, если такая обязанность возложена на него Уставом;
• приобретение доли умершего участника, если наследникам отказано в правопреемстве;
• при распределении долей, принадлежащих ООО между членами общества.

• Отчуждение доли в случае, если в результате не останется ни одного учредителя. В том числе, когда покупателем выступает само ООО и законно реализует свое право покупки.
• Не допускается продажа неоплаченной части доли УК (уставного капитала).
• Переуступка права преимущественной покупки.
• Продажа части компании третьим лицам раньше истечения срока (30 дней), установленного для акцепта предложения выходящего из общества участника.

В оппозиции к распространенному мнению, не все операции требуют нотариального сопровождения. Разумеется: большинство из них не провести без такого сопровождения и без оформленного соглашения они будут считаться недействительными. На основе статей, регламентирующих процесс, оформление купли продажи недвижимости через нотариуса в обязательном порядке проводится в таких случаях:

1. совершение сделки с отчуждением долей;
2. продажа разных долей в рамках одной процедуры;
3. если объект принадлежит несовершеннолетнему лицу;
4. передача недвижимости через договор ренты;
5. раздел общего имущества, нажитого в браке.

Шаг 1

Подписание соглашения о купле-продаже недвижимости через нотариуса требует предварительного решения – кто именно этим будет заниматься и нахождения компромисса между частниками сторон. Далее выбирается подходящие дата и время для финального этапа процедуры.

Если стороны хотят провести процедуру и для передачи задатка, то этот этап также можно закрепить нотариально и уточнить сроки передачи ключей, освобождения квартиры и другие аспекты.

По время подписания, нотариус зачитывает его, разъясняет все нюансы, уточняет правовые последствия сделки, проверяет полномочия на проведения операции с объектом.

Пошаговые рекомендации для грамотного оформления

1. Подготовка пакета документов продавцом (подтверждение права имущества, технический паспорт и др.) и их проверка покупателем самостоятельными усилиями или с привлечением экспертов.
2. Формирование текста со всеми нюансами, когда необходимо внести правки.
3. Расчет с покупателем. Как правило, нотариусы требуют документальное подтверждение получение всей суммы через банк.
4. Встреча у нотариуса с проведением всех процедур, подписание ключевого документа.
5. В день оформления сделки нотариус вносит в электронный реестр данные о сделке.

После внесения информации в реестр, сделка считается такой, что проведена с учетом всех требований и полностью законной, покупатель получает бумаги, ключи и может заниматься переоформлением лицевых счетов на коммунальные услуги на себя.

Проведение купли-продажи недвижимости через нотариуса представлено в нескольких этапах, среди них:

1. подготовительный (когда оформляется передача залога нотариально);
2. оценка пакета документов на предмет подлинности, правильного оформления (иногда бывают случаи, что не хватает определенного документа);
3. проведение оплаты через банк, в том числе, и через ипотеку;
4. передача имущественных прав, составление договора купли продажи квартиры, разъяснение условий операции, прав каждого участника процесса;
5. внесение данных в Единый реестр.

Наперед узнав цены и проведя расчет купли продажи недвижимости через нотариуса, риски минимальные, главное – выбирать удовлетворяющего все стороны процесса нотариуса.

Проводя процедуру удостоверения и регистрации, нотариус проверяет паспорт и идентификационный номер покупателя и продавца, пакет документов, который подтверждает имущественное право на квартиру или комнату. Все данные сделки вносятся в Единый реестр. Регистрация права собственности проводится в случае долевого участия.

Наперед проводя итоговый потенциальный расчет суммарной стоимости сделки с учетом оформления ее через нотариуса, составление договора купли–продажи недвижимости стоит изначально обсудить сторонами, кто оплачивает услуги, чтобы минимизировать риски. Как правило, это решается еще на этапе торга и обсуждения деталей сделки с недвижимостью.

Законодательно не обозначено, кто должен оплачивать нотариальное заверение, поэтому об этом говорят на этапе переговоров. Как правило, расходы на оформление делятся наполовину. Интересная практика, что в некоторых регионах страны все расходы ложатся на плечи покупателя.

Шаг 2

Оформленный договор через нотариуса купли продажи недвижимости, предварительное проведение расчета через банк, все же имеет определенные риски. Законом обозначены обстоятельства, когда можно оспорить договор в судебном порядке. Аннулирование представлено в 3-х возможных вариантах:

1. Оспаривание – доказав, что права собственности были нарушены; в течение 1 года с момента, как заинтересованное лицо узнало о нарушении своих прав.
2. Ничтожность. Признаки ничтожности указаны в статьях 168–172 ГК РФ. Срок давности – 3 года, максимальный – до 10 лет.
3. Расторжение при существенном нарушении условий одной из сторон (ст. 451 ГК РФ). Например, квартира не соотвествует описанию в паспорте или покупатель не выплатил всю сумму средств до указанной даты.

С расчетом возможных рисков, которые могут возникнуть со временем после оформления договора через нотариуса купли – продажи недвижимости, рекомендуются все детали и нюансы прописывать в документе.

Договор купли продажи недвижимости через нотариуса выдается продавцу и покупателю, в случае судебного разбирательства подается как документальное свидетельство.

При покупке квартиры обращайте внимание на репутацию нотариуса, отзывы о его работе.

Внутри общества продажа доли в ООО другому участнику без нотариуса может осуществляться путем реализации приоритетного права на покупку. Согласно ст. 21 пп. 5–7 закона №14-ФЗ владелец доли направляет оферту, а покупатель ее акцептует.

Каким образом это происходит на практике:

1. Участник ООО извещает общество о намерении продать свою долю третьему лицу. Для этого он составляет оферту, в которой формулирует условия сделки и выставляет цену. Данный документ в письменном виде передается / отправляется в общество. С момента поступления оферты в ООО она считается полученной всеми участниками.
2. Стандартный срок принятия решения о реализации преимущественного права покупки составляет 30 дней, если иное не предусмотрено Уставом организации. Участник, желающий приобрести выставленную на продажу долю, должен выразить свое намерение в письменной форме, то есть акцептовать оферту.
3. В момент получения продавцом акцепта сделка по отчуждению принадлежащей ему доли акцептанту считается совершенной. Заключения дополнительного письменного договора не требуется.
4. Передачу доли в ООО необходимо зарегистрировать в установленном порядке путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. С даты обновления сведений в реестре покупатель становится собственником приобретенной доли.

Оферта и акцепт должны содержать недвусмысленное выражение намерений сторон: одного участника – продать свою часть уставного капитала ООО, второго – приобрести ее по цене и на условиях, указанных продавцом. В остальном форма этих документов свободная.

Чтобы зарегистрировать продажу доли в ООО без нотариуса, понадобятся документы, подтверждающие сделку между участниками с использованием преимущественного права:

• оферта;
• акцепт;
• заполненная форма р14001 от заявителя – участника, продающего долю (этот документ все же придется заверять у нотариуса).

Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).

Когда таким образом «проворачивается» купля-продажа доли «на сторону» или между совладельцами, важно, чтобы все до единого собственники были на это согласны. По умолчанию часть капитала вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется между оставшимися пропорционально их долям. В случае с продажей доля одного из партнеров, а следовательно, и его «вес» при принятии решений неизбежно возрастают. Поэтому голосование по вопросу передачи отчужденной части уставного капитала одному из участников /третьему лицу должно быть единодушным на 100 %.

После объявления о выходе участника ООО обязано разобраться с его долей в течение года. Когда ждет готовый покупатель, все делается гораздо быстрее. Для экономии времени и денег желательно оформить выход участника, переход и перераспределение долей одним регистрационным действием. При необходимости включить нового партнера процедуру лучше разбить на 2 этапа.

Алгоритм действия при продаже внутри ООО будет следующий:

1. Продавец пишет заявление о выходе из ООО и передает его на подпись совладельцам. С этого момента его доля переходит в собственность общества. Этот факт подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.
2. Оставшиеся участники организуют общее собрание, где единогласно решают передать отчужденную долю конкретному партнеру. По итогам собрания оформляется Протокол, фиксирующий продажу доли, принадлежащей обществу, покупателю.
3. Между ООО и покупателем составляется договор купли-продажи.
4. Все перечисленные изменения вносятся в ЕГРЮЛ через подачу заявления р14001.

Если делать эти шаги постепенно, то придется последовательно вносить изменения в ЕГРЮЛ. Сначала – выход участника и отчуждение его доли обществу. Затем – покупку доли у общества одним из собственников. Если уложиться со сделкой в 1 месяц, то зарегистрировать можно все сразу за один раз.

Шаг 3

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу (образец) подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор купли-продажи обычно готовит нотариус, но можно принести и свою форму для редакции на месте. Сделка совершается в присутствии продавца и покупателя. Для ее совершения потребуется предоставить нотариусу документы. По ссылке доступен общий и конкретный списки документов для купли-продажи доли в ООО для разных ситуаций.

Детальное регулирование сделок купли-продажи долей в ООО осуществляется двумя основными нормативными актами:

• Гражданским Кодексом Российской Федерации (ГК РФ);
• Федеральным законом №14 от февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»).

Именно в этих законах закрепляются все особенности заключения договоров по отчуждению частей уставного капитала (предмет, права и обязанности сторон, цена соглашения, ответственность за неисполнение условий сделки).

Важно! Закон нередко разрешает устанавливать альтернативные правила регулирования вопросов распоряжения долями в уставе, поэтому при принятии решения о продажи своей части уставного капитала нужно обязательно учитывать положения учредительного документа общества.

Исходя из положений ФЗ «Об ООО», продать свою часть уставного капитала можно:

• Одному или нескольким участникам ООО по преимущественному праву покупки.
• Совладельцам бизнеса или одному из них без преимущественного права.
• Третьим лицам.

Для каждого из этих случаев законом, а также уставом компании устанавливаются определенные правовые нюансы оформления сделки.

Юридические последствия несоблюдения требований, предъявляемых к порядку продажи доли в ООО, влекут за собой недействительность заключенного договора и переход прав покупателя к участникам организации или непосредственно к самому обществу.

Это условие заключения договора купли-продажи бизнеса зависит от того, кому продается часть уставного капитала. Если соглашение оформляется между участниками общества, то согласие остальных учредителей на совершение сделки не требуется, если иное правило не установлено в уставе компании.

В том случае, когда конкретный покупатель не определен, и есть возможность продажи доли третьему лицу, то закон по общему правилу требует уведомить всех участников общества о желании продать свою часть бизнеса. При этом иной порядок также можно предусмотреть в уставе.

Если все учредители откажутся от покупки и не выразят несогласие на приобретение части уставного капитала третьим лицом в течение месяца после поступления оферты о продаже у собственника появляется право продать ее постороннему человеку или организации.

Важно! Уставом организации может быть предусмотрено преимущественное право на приобретение отчуждаемой части капитала самим обществом.

Помимо этого в уставе разрешается определить возможность приобретения участниками или самим обществом не всей доли, а ее части. Тогда оставшуюся непроданной часть можно реализовать путем заключения договора с третьим лицом.

Срок действия преимущественного права покупки для учредителей составляет тридцать дней с момента поступления оферты о продаже, а для самого общества – семь дней после окончания действия преимущества учредителей. В уставе разрешается увеличить время, в течение которого участники общества или само общество с ограниченной ответственностью вправе воспользоваться своим преимущественным правом.

В отношении преимущественного права учредителей и общества действует правило, по которому согласие на отчуждение доли считается полученным в двух случаях:

1. Если все участники и само общество с ограниченной ответственностью представили акцепт о согласии передать право участия в организации третьему лицу.
2. Если от учредителей и ООО не получены акцепты с отказами от дачи такого согласия.

Такие акцепты должны быть оформлены в письменном виде. А подлинность подписей учредителей должна быть засвидетельствована у нотариуса.

При нарушении прав учредителей и общества на приобретение части ООО вне очереди, учредители или само общество вправе в течение трех месяцев обратиться в арбитражный суд с требованием о переводе на них прав и обязанностей покупателя.

При поступлении в суд подобного иска, судья обязан обеспечить участие в судебном разбирательстве всех учредителей, и для этого он в определении о подготовке дела к слушанию указывает период, в течение которого можно присоединиться к иску. Такой срок не может быть меньше двух месяцев.

Стоимость доли, принадлежащей одному из участников, в ООО часто зависит от того, кому она продается. Уставом разрешается определять стоимость, по которой доли будут продаваться учредителям общества или самой организации. Она может отличаться от цены, предлагаемой третьим лицам и быть указана в твердой сумме или определяться с учетом какого-либо критерия (например, в зависимости от стоимости чистых активов или чистой прибыли предприятия).

В том случае, когда уставом закреплено право преимущественной покупки самого общества, то цена для ООО не может быть ниже стоимости, определенной для ее отчуждения участникам.

Если в уставе нет указания на стоимость доли для участников, то владелец может продавать ее по самостоятельно определенной им цене. В таком случае стоимость будет единой для всех покупателей.

Важно! Законодательно запрещено продавать долю участника третьим лицам по цене ниже стоимости, указанной участникам или обществу при реализации их преимущественного права на ее приобретение.

Шаг 4

С 1 января 2016 года нотариальное удостоверение сделки по продаже доли участником ООО обязательно независимо от того, кто выступает в роли покупателя (ФЗ №67 от 30 марта 2015 года «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Существуют следующие исключения из правила по удостоверению договора купли-продажи части капитала ООО нотариусом:

1. В случае перехода прав и обязанностей покупателя на участника общества при установлении нарушения его преимущественного права на покупку в судебном порядке.
2. Если доля, принадлежащая обществу, распределяется внутри общества, продается кому-то из участников или всем непропорционально их долям, а также предлагается к продаже третьим лицам, если это не запрещено в уставе ООО.

Важно! Несоблюдение требований о нотариальной форме сделки влечет недействительность договора купли-продажи доли.

Нотариус при удостоверении договора обязательно проверяет полномочия продавца, а также факт полной оплаты продаваемой части организации.

Продавцу необходимо подготовить бумаги, подтверждающие его полномочия на отчуждение доли и доказывающие соблюдение всех требований закона, предъявляемых к процедуре продажи.

Собственник для оформления договора купли-продажи предоставляет нотариусу:

1. Документы, подтверждающие права на долю в ООО. По закону это могут быть:

• договор купли-продажи;
• решение об учреждении ООО (если общество создавалось одним участником) или протокол собрания учредителей (если в создании предприятия участвовали несколько человек);
• учредительный договор (для ООО зарегистрированных ранее 2009 года);
• свидетельство о наследстве;
• решение суда (если права на часть уставного капитала перешло к участнику в судебном порядке);
• протоколы общего собрания, если решение о переходе доли принято на общем собрании участников.

1. Справку, подписанную руководителем и главным бухгалтером ООО, В ней должны содержаться сведения о полной оплате доли и отсутствии ограничений по ее отчуждению.
2. Нотариально заверенные письменные заявления остальных участников (а при специальном указании в уставе и заявление самого общества) о согласии продажи доли третьему лицу. Эти документы необходимы в ситуации, когда согласно закону (или уставу) необходимо получить согласие всех участников на продажу доли.
3. Заверенную налоговой службой копию устава общества.
4. Свидетельство о государственной регистрации ООО. Если общество создано до июля 2002 года, то свидетельство о внесении сведений об организации в ЕГРЮЛ.
5. Свидетельство о постановке на учет в налоговой службе.
6. Выписка из списка участников ООО, сроком формирования не старше одного месяца.
7. Документальное подтверждение полномочий руководителя и главного бухгалтера.
8. Выписка из ЕГРЮЛ (ее можно бесплатно заказать на нашем сайте) сроком формирования не старше одного месяца.
9. Согласие супруга на продажу (если владелец доли состоял в зарегистрированном браке на момент получения права собственности на долю). Данное согласие тоже должно быть удостоверено нотариусом.

По закону при продаже доли ООО собрать немалый пакет бумаг предстоит не только продавцам. Покупателям тоже необходимо заранее подготовить определенные документы.

Если покупателем выступает физическое лицо, то ему нужно приготовить:

1. Паспорт.
2. Свидетельство о регистрации брака и нотариально заверенное согласие супруга на покупку (нужны, только если покупатель на момент заключения соглашения состоит в официальном браке).
3. Нотариально заверенное заявление об отсутствии официально зарегистрированного брака, если он не состоит в брачных отношениях на момент покупки доли.
4. Нотариально заверенную доверенность, если подписание соглашения осуществляется через представителя.

Устав организации может содержать сведения по части дарения долей. В нем могут иметься сведения в отношении запретов для дарения долей сторонним лицам, что не являются членами организации. Если Устав не содержит положений, которые ставят ограничения по части дарения долей, можно переходить непосредственно к процедуре, когда доля ООО переходит к другому лицу.

Как происходит дарение долей?

У учредителей ООО есть право выразить согласие с осуществлением процедуры дарения или же дать отказ. В законодательстве указано, что учредителю дается 30 суток для своего несогласия, хотя в Уставе организации может указываться и другой срок. Срок отсчитывается с того времени, когда участники получают уведомление по части проведения сделки с дарением долей. В данное время у организаторов ООО есть право уведомить о том, что они хотят выкупить долю целиком или ее часть.

Когда нужен нотариус?

Продажа ООО через нотариуса должна производиться обязательно.

Вначале специалист заверяет сделку по части дарения, а после этого ему нужно отправить все документы в соответствующие органы с целью регистрации.

Доля передается определенному лицу в тот момент, когда в ЕГРЮЛ появляется соответствующая запись. Также к этому лицу переходят права и обязанности непосредственно от дарителя.

Для проведения процедуры нужно передать следующие документы:

• Протокол общего собрания о создании ООО
• Устав организации
• Свидетельство о создании ООО и постановке на учет
• Протокол о назначении руководителя ООО
• Паспорт о проведении сделки
• Приказ, где указано назначение руководителя ООО
• Свидетельство о браке (нужно для дарителя)
• Согласие на проведение сделки от супруга или супруги дарителя (обязательно в письменной форме).

Если лицо, которое является одаряемым, также выражает согласие, то договор проходит процедуру заверения, а далее документ отправляется в соответствующий орган для регистрации. Подобный порядок оформления документов действует на территории всей страны.

Шаг 5

При удостоверении сделок нотариусы руководствуются Основами № 4462-1 от 11.02.1993 года и региональными методическими рекомендациями. Оформление договоров начинается с детального анализа устава. В учредительных документах могут содержаться ограничения по продаже долей в ООО. Текст соглашения составляется с учетом базовых принципов и дополнительных правил.

Обладателям преимущественного права высылается нотариальная оферта с указанием цены и условий выкупа. Документ признается врученным в момент получения его обществом. Ответственность за своевременное извещение участников несет директор. На ответ заинтересованным лицам отведено 30 дней. Решение о продаже стороннему покупателю разрешается принимать и раньше. Условием становится получение удостоверенных отказов от каждого участника ООО.

Обращение к нотариусу становится вторым этапом. Удостоверение включает проверку:

• право- и дееспособности сторон;
• добровольности волеизъявления;
• принадлежности доли продавцу;
• свободы распоряжения имущественными правами, в том числе отсутствие судебных запретов, арестов и иных обременений;
• соответствие договора закону и уставу ООО;
• соблюдения преимущественных прав при продаже.

Обязанностью нотариусов является оценка комплектности документов, прилагаемых к соглашению, а также оказание правовой и технической помощи сторонам.

Третий этап оформления – государственная регистрация. Информацию о продаже прав на долю в уставном капитале нотариусы передают в налоговую инспекцию. Сведения направляются в электронном виде в течение 2 суток. Иной срок разрешается устанавливать соглашением. Изменения в составе собственников организации отражаются в ЕГРЮЛ.

Сделки могут заключать совершеннолетние вменяемые лица. Удостоверению предшествует разъяснение сторонам правовых последствий, смысла действий. Если собственником является ребенок или недееспособный гражданин, договор подписывает законный представитель с одобрения органов опеки. Злоупотребление полномочиями не допускается.

От имени организаций действуют руководители, информация о которых отражена в государственном реестре. Допускается подписание документов доверенными представителями.

Отдельного внимания заслуживает оценка. Если доля продается по действительной стоимости, расчет производят по следующей формуле:

(Номинал ÷ Размер уставного капитала) × Чистые активы.

При этом выкупная сумма может отличаться от итогов калькуляции. Стороны свободны в согласовании цены.

Расходы на оформление договоров купли-продажи несут участники. Нотариус удерживает со сторон государственную пошлину, а также вознаграждение за правовую и техническую помощь. Издержки зависят от оценки имущественных прав. Так, статья 333.24 НК РФ предписывает рассчитывать пошлину по следующим формулам: