Как выйти из ООО одному из учредителей по собственному желанию в 2021 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как выйти из ООО одному из учредителей по собственному желанию в 2021 году». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Как добровольно выйти из состава общества?

Если собственник по каким-то причинам решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

• к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
• за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. В случае дарения доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участником ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. Отдельно стоит добавить, что сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. При таком варианте развития событий выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

Также необходимо учитывать еще два момента:

1. Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
2. Единственный участник общества выйти из его состава не может.

Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, то можно смело приступать к процедуре.

Начиная с 11 августа 2020 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.

Так, в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зафиксированы следующие положения:

1. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
2. Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
3. Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Что изменилось: при подаче участником ООО заявления о выходе из организации или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника из ООО (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Выход участника с одновременным распределением его доли между оставшимися собственниками становится невозможным. Переход же прав на долю выходящего участника будет происходить в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса.

Резюмируем: самый простой способ выйти из числа участников ООО — передать свою долю в обществе самому обществу, если, конечно, такая корпоративная процедура предусмотрена уставом ООО.

Теперь все, что требуется от участника, желающего покинуть компанию — это обратиться к нотариусу.

Обратиться с данным пакетом документов к нотариусу.

Нотариус осуществит следующие действия:

• Оформляет и удостоверяет заявление участника общества о выходе из общества.
• Подготавливает форму Р14001 для ФНС (в обязательном порядке, начиная со страницы «Сведения о заявителе» (лист «Р»), предыдущие листы заполняются по согласованию с участником — либо самим участником, либо нотариусом).

Процедура регистрации в ФНС занимает 5 рабочих дней.

Как говорилось выше, момент выхода участника из общества будет актуален:

• Если общество не является кредитной организацией — с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с момента регистрации в ФНС).
• Если общество является кредитной организацией — с момента получения организацией заявления участника общества о выходе из состава ООО.

Компания обязана выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале организации, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из организации участника.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

• Форма Р14001.
• Документы о наследовании.
• Протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника. Если же в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации.

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

• Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
• В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
• Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Оформление выхода участника из ООО в 2021 году

По закону лишь нотариус может направить заявление о выходе участника в организацию, а также уведомить ФНС об этих изменениях путем направления формы № Р13014. К нотариусу должен обратиться выходящий участник.

Нотариус, к которому обратился учредитель за оформлением процедуры выхода, должен:

• Заверить заявление о выходе участника из ООО,
• В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму № Р13014 в электронном виде с помощью своей ЭЦП,
• Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус отправляет эти документы по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Данные шаги совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается общество с ограниченной ответственностью.

Если в уставе ООО были указаны сведения о выбывшем учредителе, нужно вносить изменения в учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.

В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.

Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов

Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ и в уставе ООО.

Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.

Подробнее: Как рассчитать стоимость доли при выходе участника из ООО

Если общество объявило себя банкротом, выплатить стоимость доли бывшему учредителю нельзя.

Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом при согласии участника. В случае невыплаты стоимости доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.

Ряд случаев не попадает под общие правила:

• Выход единственного участника или всех учредителей
• Смерть учредителя
• Принудительный вывод участника

ООО не может покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену, чтобы ООО продолжало функционировать. Покинуть общество одному участнику получится только после государственной регистрации изменений. В ином случае организацию нужно ликвидировать. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.

В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически перейдет обществу.

Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%. Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом выходящий учредитель не теряет права на выплату ему стоимости его доли. Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.

Заявление о выходе из ООО участник подает (направляет) в ООО. Способы подачи (направления) заявления о выходе из ООО законом не установлены. Поэтому рекомендуем направлять заявление в общество одним из следующих способов:

• вручение под расписку. Исходя из разъяснений судов, можно сделать вывод о том, что заявление может быть вручено лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, председателю совета директоров (наблюдательного совета), если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции, председателю коллегиального исполнительного органа, если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции, работнику ООО, в обязанности которого входит передача корреспонденции надлежащему лицу.
• направление Почтой России в адрес ООО, указанному в ЕГРЮЛ, с описью вложений, в которой указать наименование и реквизиты направляемых документов

Доля переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества. Заявление будет считаться доставленным и в тех случаях, когда оно не было вручено адресату по зависящим от него обстоятельствам или адресат не ознакомился с ним.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ на основании заявления участника ООО должна быть осуществлена в течение 1 месяца с даты изменения состава участников. При определении порядка действий ООО после получения заявления участника необходимо учитывать следующее. Доля (часть доли) участника переходит к обществу с даты получения заявления о выходе участника из ООО. Поэтому при выходе участника из состава учредителей ООО протокол, закрепляющий решение учредителей о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, может не оформляться. Однако если планируется распределить долю вышедшего участниками между остальными учредителями или иным образом ей распорядиться, необходимо провести собрание и оформить протокол.

Для того чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, необходимо подготовить следующие документы в налоговый орган:

• заявление по форме № Р13014 (подпись исполнительного единоличного органа, или иного лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, или участника ООО (при изменении состава учредителей такое заявление может подписывать участник ООО) на заявлении должна быть удостоверена нотариально)
• заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества
• нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, если документы подает представитель

Для удостоверения подписи на заявлении по форме Р13014 нотариусу необходимо представить учредительные документы, подтверждающие право участника на выход, список участников, свидетельства о регистрации, документы, подтверждающие полномочия заявителя.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий. Данные формы действуют с 25.11.2020 года. С этого момента утратили свою силу формы заявлений Р13001, Р13002, Р14001 и Р14002. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.

За государственную регистрацию изменений, связанных с выходом участника из ООО, государственная пошлина не взимается.

Общество может зарегистрировать, подав единый комплект документов, одно заявление о внесении изменении выход сразу нескольких участников. Также возможно оформить одновременно выход участника из ООО и распределение доли протокол общества.

Порядок представления документов на государственную регистрацию выхода из ООО

Документы на регистрацию выхода из ООО подаются в регистрирующий орган (налоговый орган по месту учета и регистрирующий орган могут не совпадать, например, в Москве регистрирующим органом является МИФНС № 46).

Документы представляются в регистрирующий орган:

• непосредственно в регистрирующий орган заявителей или представителем организации
• почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения
• в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг
• через МФЦ

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая им входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении. Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов. Заявитель может отслеживать на сайте ФНС результат рассмотрения документов.

Срок регистрации налоговым органом выхода участника из ООО общий и составляет 5 рабочих дней.

Выход участника из ООО: 5 способов

Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. При этом стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и размером принимаемых к расчету обязательств организации.

Формула расчета стоимости чистых активов:
Чистые активы = Активы (Внеоборотные активы + Оборотные активы) — Обязательства (Долгосрочные обязательства + Краткосрочные обязательства)

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО. При этом Законом об ООО не уточняется, какая именно отчетность должна быть использована для целей определения действительной стоимости доли.

Вместе с тем, частями 2 и 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете установлено два вида бухгалтерской (финансовой) отчетности: годовая и промежуточная. Согласно ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Таким образом, ООО обязано составлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность в случаях, предусмотренных ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете.

Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности). На основании изложенного для определения действительной стоимости доли следует использовать бухгалтерскую отчетность за последний период перед днем подачи заявления о выходе из общества: за год, квартал или месяц — в зависимости от того, за какой период ООО обязано ее составлять.

Пример расчета действительной стоимости доли вышедшего участника ООО:

Уставный капитал ООО «Бизнес» составляет 10 000 рублей и разделен между двумя участниками на доли, каждая номинальной стоимостью 5000 руб. Стоимость чистых активов ООО равна 500 000 рублей. Один из участников принял решение выйти из общества. Действительная стоимость доли этого участника рассчитывается следующим образом:
Вариант расчета № 1 (простой вариант, когда есть сведения от процентном соотношении долей участников)
Доля участия вышедшего участника = 50 %. Действительная стоимость его доли = 50 % x 500000 рублей = 250 000 рублей.
Вариант расчет № 2 (лучше применять, если процент трудно установить)%
Действительная стоимость доли = 5000 руб. (номинальная стоимость доли участника) x 500 000 руб. (стоимость чистых активов ООО) / 10 000 руб. (уставный капитал ООО) = 250 000 рублей.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли (части доли), ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. В случае когда уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с Законом об ООО действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.

На практике участник общества не всегда согласен с определенным обществом размером действительной стоимости его доли (части доли). В этом случае участник вправе оспорить выплаченную действительную стоимость доли в суде. При оспаривании участником размера действительной стоимости доли, определенной ООО, бремя доказывания размера доли лежит на ответчике, т.е. ООО.

Участнику, вышедшему из ООО, общество выплачивает действительную стоимость всей доли или части доли, если доля оплачена не полностью.

Налоговая закрывает брошенные ООО. Если компания целый год не пользовалась банковским счётом и не сдавала отчёты, её признают недействующей и исключают из ЕГРЮЛ — ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Проблема с ненужным бизнесом решается, но появляется новая. Брошенную компанию штрафуют за несданные отчёты. А при закрытии компании с долгами перед бюджетом, участников наказывают. Если доля 50% и больше, им запрещают заниматься бизнесом — ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Пример:

Дмитрий — единственный участник ООО. Он владеет отделом стройтоваров в торговом центре. Продажи идут плохо. Дмитрий решил распродать товар другим предпринимателям и завязать с торговлей. Вырученных денег едва хватило, чтобы рассчитаться по долгам и съездить в отпуск на Гоа. До закрытия ООО руки не дошли.

Прошло два года. Приятель предложил Дмитрию открыть интернет-магазин и работать вместе. Они подготовили документы для открытия ООО и пришли в налоговую. Инспектор сказал: «Дмитрий, ваше старое ООО исключили из ЕГРЮЛ. Вам запрещено руководить компаниями в течение трёх лет. Вы разве не знали?». В регистрации нового бизнеса налоговая отказала. Да и приятель засомневался в надёжности Дмитрия.

Продайте долю другим участникам, если они готовы купить её. Способ подойдёт, если выход из общества запрещён уставом.

Порядок действий:

1. Узнайте в уставе, необходимо ли согласие общества. Если да, напишите заявление в адрес общества. Согласие будет получено, если участники подпишут заявление — или промедлят 30 дней или другой срок по уставу.
2. Если доля получена в период брака, возьмите с супруга нотариальное согласие на продажу.
3. Вместе с другим участником идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга. А ещё — документы, по которому доля оказалась у вас: договор об учреждении общества или договор купли-продажи с квитанциями об оплате.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Долю можно продать постороннему лицу, если это разрешено уставом. Способ подходит для продажи бизнеса единственным участником или для работы с новым партнёром.

Сразу оформить сделку с покупателем — нельзя. По закону участники общества обладают преимущественным правам покупки. Предложите им долю и только если не купят, продавайте на сторону. Выставьте цену для внешнего покупателя такую же, как для участников.

Мы опишем стандартную процедуру продажи. В вашем уставе могут быть чуть другие условия.

Порядок действий, если вы единственный участник:

1. Если доля получена в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
2. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор на покупку доли или решение единственного участника о создании общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Порядок действий, если есть другие участники:

1. Составьте оферту — предложение участникам купить долю. Заверьте её у нотариуса. Направьте оферту в общество заказным письмом с описью вложения и уведомлением.
2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом. Или не ждите и возьмите с партнёров нотариальные отказы от покупки и согласия на продажу.
3. Если получили долю в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
4. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга, оферту и нотариальные отказы участников или уведомления о вручении и опись от письма. Документы на приобретение доли: договор об учреждении, договор купли-продажи с квитанцией об оплате.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Участники редко требуют у общества выкупить свою долю. Право возникает, если уставом запрещена продажа на сторону, а другие участники отказались ее купить.

Порядок действий:

1. Направьте в адрес общества требование о покупке доли. С момента получения письма доля переходит к обществу, и вы больше не участник.
2. Директор общества подаёт в налоговую заявление по форме № Р14001. На этом основании налоговая выпишет вас из ЕГРЮЛ.
3. В течение трёх месяцев общество обязано выплатить действительную стоимость доли. По договорённости с партнёрами можете получить вместо денег имущество.

Если очень кратко, то выход возможен несколькими способами

1. Сделка по дарению доли имеет нотариальную форму. Стоимость сделки определяет нотариус. Как правило сделка по дарению безвозмездная и одаряемый становиться новым участником Общества.

2. Сама сделка купли продажи имеет нотариальную форму. Стоимость сделки определяет нотариус. Доля продавца переходит к Покупателю на возмездной основе, соответственно новый владелец доли становиться участником ООО.

3. Этот способ самый популярный, так как менее затратный, но все же требует нотариального оформлению. Суть его проста, доля участника по нотариальному заявлению переходит Обществу. При выходе участник получает компенсацию реальной стоимости доли в Обществе.

   1. Выход по решению суда (принудительный способ) возможен за грубое нарушение обязательств участника в деятельности в ООО, которые повлекли негативные последствия на деятельность ООО. Заявление в суд уполномочен подать любой из участников, владеющий более 10% доли в ООО.
   2. Смерть участника. Наследники как правил становятся новыми участниками Общества. Однако устав может диктовать другие условия. Не редки случае, когда устав определяет полный запрет на вход новых участников без согласия учредителей. В таких случаях, наследникам выплачивается полная стоимость доли умершего участника. В случает, если наследники не заявляются по истечению 6 месяцев, то доля умершего переходит государству.

1. На котором будет принято решение кому останется данная доля (останется в Обществе или отойдет одному из участников). Тут возможны следующие варианты:

   • самый распространённый — это когда на собрании решили долю распределить одному из участников
   • менее распространённый — это когда решили предать Обществу, без дальнейшего распределения участникам.

   В этом случае, в течении не более чем 1 год участники должны ее обязательно распределить, иначе такая доля должна быть погашена. Это уже совсем другая процедура. Протокол визируется всеми участниками Общества.

2. Как выйти из учредителей ООО: порядок, процедура, пошаговая инструкция

   Скачать форму заявления Р13014 для самостоятельного заполнения в формате Excel можно по ссылке >>.

   Воспользоваться онлайн-сервисом заполнения формы Р13014, а также всех дополнительных документов(протокол, решение, заявление о выходе из общества, список участников общества и пр.) можно по ссылке >>

   • Пошаговые инструкции
   • Формы, бланки, документы
   • Видеоинструкции

   Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:

   • учредитель – единственный участник и дольщик;

   • выход всех создателей одновременно.

   Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:

   • добровольный уход;

   • исключение общим собранием неответственного лица;

   • переход от умершего человека.

   У любого, кто не является единственным директором, есть возможность переуступить свою долю другому человеку. В первую очередь нужно предложить приобрести свое место оставшимся членам, у них право на покупку приоритетнее. Раньше допускалось просто выйти из компании, а распоряжаться собственностью по желанию – продать, подарить или раздать компаньонам.

   Сейчас следует найти покупателя, причем цену определят на общем собрании. Нельзя самостоятельно оговаривать сумму или отдать за копейки. Еще один путь – безвозмездно передать все Обществу и подписать документ о том, что человек больше не собирается претендовать на участие, долю или деньги. От обязанностей он также освобождается.

   Согласно закону, участие в организации перейдет наследнику. Есть нюанс – если родственники не вступили в права наследия, то часть умершего переходит к дольщикам.

   Если в завещании не было прямо расписано, кто и в каком размере наследует активы, то это распределяется равномерно между всеми близкими людьми первой линии. Но в наследство входят также все долги, которые официально успел создать погибший. Получить можно либо все, либо ничего.

   Если есть несовершеннолетние дети, то распоряжаться от его имени придется опекуну до достижения ребенком 18 лет. Подросток до совершеннолетия способен стать руководителем компании, но от его лица подписывать документы и решать проблемы предприятия будет опекающий человек.

   Кроме того, важно зафиксировать изменение членства и смерть одного из основателей в ЕГРЮЛ. Сделать это требуется в течение 5 дней. После получения наследства новому участнику предприятия представляется выбор. Он может разобраться в деятельности и начать работать наравне с остальными либо перепродать долю и не вмешиваться в организацию.

   Основание для начисления финансов в бухгалтерии – заявление лица, состоящего в ООО и участвующего в формировании УК. Но это не единственный случай, когда применяется подобный порядок начисления НДФЛ. Есть еще две ситуации:

   • учреждение ликвидируется, и каждому выдаются его средства;

   • номинальная часть капитала становится меньше.

   В 2016 году законом было разрешено уменьшать сумму, которая будет облагаться НДФЛ, на объем взносов. Учитывая это, случаются выплаты выходящим из ООО участникам, в которых налоговый сбор ограничивается минимальным или нулевым платежом. Главное основание, которое позволяет получить оплату и не платить налог – подтвержденные документально затраты на приобретение доли.

   По правилам процесс вывода требует соблюдения определенной очередности действий. Они закреплены в законодательстве, их нельзя игнорировать. Там указывается количество дней на то, чтобы совет принял решение, и другие юридические нюансы в зависимости от отрасли применения.

   Для успешного завершения процедуры нужно пройти несколько этапов:

   • желающий покинуть пост пишет соответствующее заявление;

   • бумага заверяется нотариусом;

   • если покидающий женат/замужем, в той же нотариальной конторе оформляется письменное согласие на выход от супруга заявителя;

   • затем составленное волеизъявление отправляется через директора фирмы;

   • собирается совет управляющих, на котором обсуждается новость и принимается решение удовлетворить желание человека;

   • составляется протокол совещания с указанием основных вопросов, которые обсуждались;

   • собирается пакет документов, который отправляется в инспекцию ФНС – там должны изменить регистрационные данные в соответствии с последними действиями;

   • в течение 5 дней присылается новое свидетельство и выписка из ЕГРЮЛ;

   • с измененными данными следует обратиться в банк, чтобы уведомить их о новостях;

   • начисляют компенсацию в течение 3х месяцев с момента, когда было принято изъявление воли.

   Чтобы выяснить, сколько денег предстоит отдать, следует произвести несложные вычисления. Для этого потребуется две цифры:

   • объем чистых активов;

   • % доли участника в уставном капитале.

   Первый показатель берется за отчетный период, который был перед получением заявления о желании выйти из состава. Второй – из учредительных документов. Чтобы определить стоимость части, нужно умножить процент на активы.

   Не всегда выплачивается в денежном выражении. Иногда по согласованию допускается передать соответствующее по цене имущество, предметы, акции. Есть два случая, когда невозможно получить компенсацию:

   • лицо является или имеет все признаки банкротства;

   • если предприятие выплатит долю, то станет банкротом.

   Если при формировании уставного капитала участник внес здание или другое имущество, то допускается не возвращать ему в натуральной форме, а выплатить стоимость.

   Если не получается правильно посчитать, насколько большая выплата причитается, приходите в «Клеверенс». Компания создает лучшую продукцию, в том числе и для учета имущества. Поэтому оперативно поможет ее установить и произвести нужные расчеты, чтобы не выдать лишних денег и не довести фирму до состояния банкротства.

   ГК РФ и Федеральный закон № 14-ФЗ обеспечивают участнику ООО право на выход из состава учредителей ООО путем отчуждения своей доли обществу. Это можно сделать даже без согласия других участников, но только если такое условие предусмотрено в уставе ООО. Для выхода нужно подать заверенное у нотариуса заявление о выходе из состава учредителей ООО.

   Переданная участником в пользу ООО доля становится собственностью организации, а бывшему участнику выплачивается сумма пропорционально его доле в уставном капитале. К выкупу доли самим ООО прибегают чаще всего тогда, когда продажа доли третьим лицам запрещена, а другие участники отказались от покупки.

   Выход запрещен в следующих случаях:

   • В уставе ООО не предусмотрено право участников выходить из общества либо участник, изъявивший желание выйти, не попадает в перечень тех, кому это разрешено по уставу (не имеет достаточную долю, не получил положительное и единогласное решение общего собрания и пр.);
   • Участник является единственным, либо происходит единовременный выход учредителей, и в обществе не остается ни одного участника (учредителя). В таком случае ООО не сможет существовать дальше, поэтому надо проводить процедуру ликвидации.

   Участник, покидающий ООО, должен подать письменное заявление. Закон не определяет его форму, но она может быть зафиксирована в уставе или других внутренних документах фирмы. Как правило, в него включаются следующие сведения:

   • Ф.И.О. лица, покидающего общество;
   • паспортные данные или ОГРН (зависит от участника: физлица или организации);
   • наименование организации, которую покидает участник;
   • наименование исполнительного органа общества;
   • пункт устава, который дает право на выход из общества;
   • размер доли;
   • срок и способ выплаты стоимости доли;
   • дата и подпись участника.

   С готовым заявлением участник должен прийти к нотариусу, который удостоверит документ. Нотариус может запросить выписку из ЕГРЮЛ, чтобы убедиться в том, что заявитель входит в состав участников, или запросить копию устава и решения общего собрания, чтобы проверить право на выход из ООО. Лучше уточнить это перед обращением, чтобы подготовиться заранее.

   Сообщить регистрирующему органу об изменении состава участников ООО — обязанность нотариуса. В течение двух рабочих дней с даты удостоверения заявления выходящего участника, нотариус подает заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Оно направляется в виде электронного документа с усиленной квалифицированной подписью нотариуса.

   Раньше ООО самостоятельно уведомляло регистрирующий орган об изменении состава участников. Для этого в течение месяца после перехода доли к обществу подавали заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

   Регистрирующий орган должен внести изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней после получения документов от нотариуса.

   Нотариус, подав в регистрирующий орган заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ, в течение еще одного рабочего дня направляет ООО копию этого заявления. Вместе с ним отправляется утвержденное заявление участника на выход из состава ООО. Документы придут на адрес организации или на электронную почту, сведения о которых даны в ЕГРЮЛ.

   Доля переходит от участника к ООО в момент, когда выход участника будет зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Об этом компании тоже сообщат. До 11 августа 2020 года доля переходила к обществу, когда оно получало заявление участника о выходе.

   Организация должна выплатить участнику действительную стоимость его доли и распределить полученную долю между другими участниками (ст. 94 ГК РФ и ст. 23 ФЗ №14-ФЗ).

   Стандартный срок для выплаты доли участнику — три месяца. В уставе ООО может предусмотреть другой срок, но он не должен превышать одного года с даты выхода участника.

   Под действительной стоимостью понимается часть стоимости чистых активов, соответствующая доле участника в уставном капитале. Эту стоимость рассчитывайте по данным бухгалтерского баланса за период, предшествующий дате перехода доли от участника к обществу. Формула для расчета:

   Действительная стоимость доли к выплате = Номинальная стоимость доли / Уставный капитал × Чистые активы

   Долю бывшему участнику ООО выплачивает за счет разницы между размером чистых активов и размером уставного капитала. Если разницы не хватает, организация должна уменьшить на недостающую сумму уставный капитал.

   Важно! Уставный капитал нельзя опускать ниже минимального размера (10 000 рублей). Если разницы между чистыми активами и уставным капиталом недостаточно, то уставный капитал разрешается уменьшать только до этой суммы. В случае, когда из ООО одновременно выходит несколько участников, а на выплату причитающейся каждому доли денег не хватает, разница между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала распределяется между ними пропорционально размеру долей.
   Сумма может быть выплачена:

   • в денежном выражении;
   • в натуральном выражении (выдать стоимость доли имуществом можно только при согласии участника).

   ООО должно распределить долю вышедшего участника в течение года. Если в срок не уложиться, придется уменьшать уставный капитал на номинальную стоимость доли.

   Чтобы распределить долю, нужно организовать общее собрание участников и принять решение о том, как ее распределять. Это можно сделать следующими способами:

   • безвозмездно распределить между всеми участниками пропорционально их долям;
   • продать долю желающим участникам ООО;
   • продать долю третьим лицам (если это не запрещено уставом).

   Решение оформляется в виде протокола общего собрания. Затем ООО в течение месяца должно внести в ЕГРЮЛ новые сведения об участниках ООО. Для этого в регистрирующий орган подают заявление № Р13014 и решение собрания о распределении.

   Закон обязывает организации выплачивать долю участникам, покинувшим общество. Однако бывают ситуации, когда это делать не нужно. Когда, к примеру, общество стоит на грани банкротства, либо рискует стать банкротом после выплаты (ст. 23 ФЗ №14-ФЗ). Еще одно основание — уставный капитал больше чистых активов.

   Если такая ситуация возникла, нужно уведомить бывшего участника о недостатке средств и предложить ему восстановиться в качестве участника или отказаться от выплаты доли.

   Чтобы избежать сложностей с оформлением документов, работайте в веб-сервисе Контур.Бухгалтерия. Ведите учет, начисляйте зарплату, отправляйте очтетность онлайн и сверяйтесь с контролирующими органами, не отходя от компьютера. Наши эксперты помогут оформить выход учредителя из состава ООО, проведут финансовый анализ — услуги входят в тариф и не требуют доплаты. Первые 14 дней работы в сервисе — бесплатно.

   С 11 августа 2020 г. изменились правила выхода физлица или организации из состава участников ООО. При этом изменения коснулись только обществ, которые не являются кредитными организациями. Для кредитных организаций порядок выхода остался прежним. Соответствующие изменения предусмотрены Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ (далее – Закон № 252-ФЗ).

   Посмотрим на эти изменения внимательней.

   Варианты определения действительной стоимости доли участника общества указаны в абз. 3 п. 4 ст. 21 закона 14-ФЗ. Стоимость доли может определяться различными путями:

   • закрепляться заранее в уставе в виде фиксированной суммы;
   • исходя из стоимости активов организации;
   • на основе размера прибыли организации;
   • исходя из балансовой стоимости всех активов, принадлежащих компании;
   • с опорой на иные критерии, обозначенные в уставе предприятия.

   Однако абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ указывает лишь на один способ определения стоимости доли в случае именно выхода участника в терминологии этого правового акта (перехода доли от участника к обществу) — на основании бухгалтерской документации за период, предшествующий выходу.

   Данное положение представляется не вполне учитывающим реалии и права участника общества, принявшего решение о выходе, в связи с тем, что:

   • в фактическом владении и распоряжении общества могут находиться активы, не отраженные в бухгалтерии;
   • бухгалтерская стоимость того или иного имущества может не соответствовать фактическим рыночным ценам;
   • бухгалтерская оценка стоимости активов может утратить актуальность на момент выхода (например, вследствие серьезных экономических потрясений в стране) и т. д.

   Судебная практика придерживается аналогичной позиции, что неоднократно отмечалось в том числе Верховным судом в определениях от 08.02.2016 № 304-ЭС15-18781, от 03.03.2016 № 307-ЭС15-12742 и др.

   Как оформить выход учредителя из ООО. Пошаговая инструкция

   После получения обществом требования участника о выплате ему действительной стоимости его доли в связи с выходом оно обязано произвести ее не позднее 3 месяцев. Данный срок закреплен абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ, но уставом организации он может быть изменен в большую или меньшую сторону.

   Включение в устав положения об установлении иного срока, нежели определенного законом, может быть осуществлено не только при учреждении организации, но и в последующем. Однако закон требует, чтобы за такое изменение проголосовали все участники, иначе оно не может считаться принятым.

   За получением соответствующего уведомления от участника следует необходимость проведения оценки чистых активов предприятия, которая позволит определить итоговую сумму, причитающуюся участнику.

   Форма выплаты действительной стоимости согласно абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ может быть не только денежной, но и натуральной, то есть в виде вещей равной стоимости. При этом натуральная форма может иметь место лишь при согласии самого участника.

   Передача денежных средств или имущества на соответствующую стоимость должна быть зафиксирована. Подтверждением такой выплаты могут служить как документы, подтверждающие факт безналичной оплаты, так и письменные расписки от выходящего участника. Такая расписка имеет свободную форму, но в силу п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ должна содержать указание, за что передается тот или иной актив и какова его стоимость.

   При рассматриваемой выплате участнику, который принял решение покинуть компанию в статусе участника, законом устанавливается ряд ограничений, вплоть до полного запрета осуществления такой выплаты (равно как и предоставления имущества аналогичной стоимости).

   На основании абз. 4 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ организация не должна выплачивать вышедшему участнику стоимость его доли в двух случаях:

   • если предприятие обладает признаками банкротства;
   • если выплата приведет предприятие к несостоятельности.

   Также компания не может выплатить вышедшему участнику сумму, превышающую разницу между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала. Но сумма выплаты может и превышать разницу чистых активов и уставного капитала, если его размер выше минимального (но последний подлежит соразмерному уменьшению) — абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ.

   Итак, подведем итоги:

   • доля выходящего участника переходит к организации, которая должна осуществить ему выплату действительной стоимости доли;
   • ее размер зависит от отчетности бухгалтерии за предыдущий период, но допустимы и другие методы оценки (включая экспертизу стоимости активов на рынке);
   • стоимость доли определяется посредством умножения чистых активов предприятия на долю вышедшего участника;
   • осуществление выплаты по общему правилу должно производиться не позднее 3 месяцев, а учредительным документом может быть предусмотрен иной срок;
   • выплата может быть осуществлена и в натуральной форме (но только при наличии письменного согласия ее получателя);
   • при невыплате доли в срок на нее могут начисляться проценты по ст. 395 ГК РФ;
   • выплата не может быть произведена, если предприятие является банкротом и обладает соответствующими признаками.

   Источники:

   • Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
   • Гражданский кодекс РФ

   ДСД — это сумма чистых активов общества на последнюю отчётную дату, пропорциональная доле участника в уставном капитале.

   
   

   Похожие записи:

   • При ДТП кому звонить Новосибирск
   • Какую карту выбрать виза или мастеркард альфа
   • Повышение пенсии по старости в 2021 году