Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Передаточный акт и разделительный баланс при реорганизации». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Когда начинать делить имущество фирмы? Этап составления разделительного баланса закономерно наступает после совершения следующих шагов:
- утверждение решения о реорганизации в результате собрания участников или акционеров, постановления суда или предписания государственных органов;
- начало процесса;
- инвентаризация материальных фондов материнского предприятия;
- ревизия обязательств.
Учредители сами вправе выбрать сроки для написания разделительного баланса.
К СВЕДЕНИЮ! Контролирующие органы для удобства рекомендуют приурочить составление разделительного баланса к концу отчетного периода, лучше – года.
Передаточный акт и разделительный баланс при реорганизации
Законодательство не утверждает порядок составления и форму этого документа – это внутреннее дело реорганизуемой фирмы. Единственное обязательное нормативное требование – «положение о правопреемстве», иными словами, следует привести сравнительные данные по имущественным ценностям и долгам у «старой» и «новой» (новых) фирм.
ВНИМАНИЕ! Учредители сами решают, как оценивать имущество: по рыночной цене или по остаточной стоимости.
Удобно применять для оформления стандартный бухгалтерский балансовый бланк, где предусмотрены колонки для реорганизуемой фирмы и всех правопреемниц. Цифра, указанная в первой колонке, посвященной организации-предшественнице, должна являться суммой всех остальных. Например, если из одной фирмы выделяется другая, в балансе нужно предусмотреть три колонки: для изначальной фирмы, для выделенной части и для оставшейся.
В приложении к балансу необходимо подробно описать все обозначенные в таблице суммы: стоимость каждого актива и количество долговых обязательств.
Основной фактор, определяющий цифры в разделительном балансе, – это соглашение между учредителями фирм, подвергающихся реорганизации. По обоюдному согласию принимаются решения о передаче или сохранении за собой имущественных объектов, денежных средств, обязательств перед кредиторами. Существуют принятые правила, по которым баланс распределяется чаще всего, если стороны не решили иначе:
- материальные ценности (имущество, запасы, материалы, неоконченное производство и т.п.) делятся по принципу «кому более необходимо»;
- обязательства по долгам – «минусовые» активы раздаются пропорционально «плюсовым», то есть взявший больше имущества берет на себя большие обязательства;
- деньги – сумма с различных счетов и кассовых остатков делится так, как договорятся участники.
Вышеперечисленный комплекс документов подтверждает, что права и обязанности реорганизованной фирмы перешли к новым субъектам, и определяет, какие именно и в какой мере. Поэтому данный пакет документации называют передаточным актом. После составления он утверждается органом, принявшим решение о реорганизации. Передаточный акт предоставляется налоговым органам для регистрации свежесозданных юридических лиц.
Разделительный баланс или передаточный акт при выделении
После составления разделительного баланса ничто не помешает зарегистрировать новые организации, взявшие начало из материнской фирмы. В территориальное отделение налоговой следует предоставить такие документы:
- разделительный баланс;
- заявления на регистрацию новых юрлиц;
- квитанции, свидетельствующие об уплате госпошлины;
- дополнительные документы, если они требуются по положениям Федерального Закона №129 «О государственной регистрации юридических лиц».
После принятия пакета документов придется подождать решения о регистрации. В госсреестр будут внесены записи:
- о реорганизации прежнего юридического лица;
- о создании новых организаций.
Для этого нужен срок от нескольких дней до максимум 3 месяцев.
ВАЖНО! Пока новая информация не появится в ЕГРЮЛ, фирма-предшественник официально считается действующей.
Разделительный баланс представители учредителей могут написать самостоятельно. Для этой цели можно пригласить сторонних специалистов, тогда услуга будет платной, а ее стоимость будет зависеть от передаваемых объемов и количества бухгалтерской документации, подлежащей обработке.
После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.
Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).
Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.
Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.
Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.
Традиционные претензии налоговых органов к выделению, — это восстановление НДС. Возникают они, как правило, в случае «изъятия» недвижимого имущества у реорганизуемой компании после предоставления ей вычетов по производственным затратам на строительство и последующей передачи такой недвижимости правопреемнику, применяющему УСН.
Суть претензий заключается в том, что вычет прежний владелец получил, а объект в НДС-ной деятельности использовать не стал, а значит с реализации налог не заплатит. (См. письмо Минфин РФ от 30 июля 2010 г. № 03-07-11/323, а также письмо ФНС России от 14 марта 2012 г. № ЕД-4-3/4270@).
С 2020 года Налоговый кодекс поставил точку в спорах по поводу судьбы НДС: если правопреемник перейдет на ЕНВД или УСН, то он обязан восстановить НДС, ранее принятый к вычету реорганизованной организацией, пропорционально остаточной (балансовой) стоимости. (См. п. 3.1 ст. 170 НК РФ).
Несмотря на то, что ранее обязанности не было и при реорганизации не возникало никаких налоговых последствий, восстановление НДС пропорционально остаточной стоимости, да ещё и по ставке 18 %, действовавшей ранее, — это в большинстве случаев меньше, чем уплата НДС с рыночной стоимости, по актуальной ставке 20 %.
Изменения налогового кодекса в части восстановления НДС — вполне понятная и нормальная реакция законодателя на злоупотребления со стороны налогоплательщиков. Очевидно, что процедура реорганизации в форме выделения не задумывалась как способ получить вычеты из бюджета, а затем перевести объект на спецрежим. Цели и задачи у выделения иные.
Реорганизация учреждений: правовые основы и бухгалтерский учет
Второй сценарий для использования выделения — это обособление одного из направлений деятельности. Представим, что в торговой компании складывается небольшое производство. Поначалу продажи идут через один канал, затем, с ростом и развитием производственного направления, продажи разделяются, как в части персонала, так и в части клиентов.
Учитывая различность бизнесов, транслировать на одно направление риски другого — неправильно. Соответственно встаёт вопрос об их разделении.
Реорганизация в данном случае позволяет юридически перенести в новую компанию: оборудование, персонал, права и обязанности по контрактам с контрагентами.
Мотивом по разделению бизнеса из прошло примера вполне может быть иное обстоятельство, нежели диверсификация рисков. Например, его (разделение) может спровоцировать желание предотвратить корпоративный конфликт.
Представим, что в торговой организации с дополнительным направлением два собственника. Начинали вместе, но с течением времени разделились по направлениям. При этом разные направления генерируют разное количество прибыли, однако собственники делят условно поровну. В такой ситуации риски возникновения корпоративного спора велики.
По аналогии с вышеописанным примером, общий бизнес, путём реорганизации в форме выделения, делится на два. В ходе реорганизации перераспределяется персонал, оборудование, права и обязанности.
При всех вышеописанных плюсах, у реорганизации есть и минусы:
-
это срок. Процедура выделения на практике выполняется в течение 4 — 5 месяце.
-
любая реорганизационная процедура является основанием для проведения выездной налоговой проверки. (См. п. 11 ст. 89 НК РФ).
-
кредиторы получают право досрочно требовать исполнения обязательств от реорганизуемой компании. (См. ст. 60 ГК РФ).
Общее правило устанавливает, что выделенное юридическое лицо не отвечает по обязательствам (в том числе налоговым) компании-предшественника. Однако при выполнении определённых условий между новой и старой организациями возникает солидарная ответственность.Солидарная ответственность — это обязанность нескольких должников удовлетворить требование кредитора. При этом кредитор вправе требовать полного удовлетворения как от всех должников, так и от кого-то одного.
В части налоговых обязательств это: отсутствие возможности заплатить налоги и направленность реорганизации на уклонение от их уплаты. В части гражданско-правовой ответственности: передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству либо активы и обязательства распределены несправедливо.
Важно, что для привлечения лица в качестве солидарного должника необходимо обратиться в суд, а значит налоговый орган или иной кредитор должен доказать наличие обозначенных условий.
Отсутствие возможности заплатить налоги доказывается достаточно просто. В ходе мероприятий по взысканию налоговой задолженности с основного должника, инспекция выявляет «0» на расчётном счёте. После этого выносит постановление о взыскании задолженности за счёт имущества, которое отправляется к судебным приставам исполнителям. Последние в свою очередь устанавливают факт отсутствия у должника имущества, в связи с чем исполнительное производство оканчивается.
Следующая задача — доказать, что реорганизация была направлена на уклонение от уплаты налогов. Для этого инспекция, в частности, может ссылаться на факты выполнения налогоплательщиком действий, направленных на сокрытие денежных средств, за счёт которых можно было погасить долг перед бюджетом. Например, если налогоплательщик, при наличии картотеки на банковском счёте, просит клиентов платить напрямую его контрагентам (См. дело № А27-23391/2014) или в ходе реорганизации все ликвидные активы были переданы правопреемнику.
Важно, что правопреемник может быть привлечен только к оплате налоговых долгов за три года, предшествовавших выделению. Через три года после окончания выделения можно спать спокойно.
Когда необходим разделительный баланс
В соответствии со ст. 57 ГК РФ и п. 2.1 ст. 16 Закона об НКО принятие решения о реорганизации и проведение реорганизации бюджетных учреждений осуществляются в порядке, установленном:
1) Правительством РФ – в отношении федеральных учреждений;
2) высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ – в отношении учреждений субъекта РФ;
3) местной администрацией муниципального образования – в отношении муниципальных учреждений.
Решение о реорганизации оформляется правовым актом. Решения учредителей о реорганизации, как правило, содержат следующие сведения:
- наименования учреждений, участвующих в процессе реорганизации, с указанием их типов;
- форму реорганизации;
- наименование учреждения (учреждений) после завершения реорганизации;
- основание для принятия решения о реорганизации БУ;
- дату, на которую проводится реорганизация БУ;
- срок проведения реорганизационных мероприятий;
- сведения о создании органа (комиссии), уполномоченного учредителем на реорганизацию с назначением председателя органа (комиссии) при реорганизации БУ;
- источник финансирования расходов, связанных с проведением реорганизации;
- перечень органов исполнительной власти или учреждений, которым передаются активы и обязательства реорганизуемого БУ.
При необходимости в указанных решениях отражаются вопросы, связанные с передачей имущества (Письмо Минфина РФ от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176).
Решения учредителей также обычно дублируют нормы законодательства (но с детализацией) – указывается, какие действия и в какой срок надо произвести реорганизуемым учреждениям. В силу ст. 13.1 Закона о реорганизации[6] учреждениям следует:
- в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации сообщить в письменной форме в регистрирующий орган[7] о начале процедуры реорганизации, в том числе о ее форме, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более учреждений такое уведомление[8] направляется учреждением, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным в решении о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что учреждение (учреждения) находится (находятся) в процессе реорганизации;
- после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещать уведомление о реорганизации в органах печати, публикующих данные о государственной регистрации юридических лиц[9]. В уведомлении указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации учреждении, ее форма, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом;
- в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в письменной форме уведомить известных учреждению его кредиторов. Кредитор учреждения, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации учреждения, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым учреждением. Предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации учреждения.
Порядок формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации установлен разд. III Инструкции № 33н[10]. В случае реорганизации такая отчетность формируется и представляется на дату проведения реорганизации в следующем составе:
- разделительный (ликвидационный) баланс государственного (муниципального) учреждения (ф. 0503830);
- справка по консолидируемым расчетам учреждения (ф. 0503725);
- справка по заключению учреждением счетов бухгалтерского учета отчетного финансового года (ф. 0503710);
- отчет об исполнении учреждением плана его финансово-хозяйственной деятельности (ф. 0503737);
- отчет об обязательствах учреждения (ф. 0503738);
- отчет о финансовых результатах деятельности учреждения (ф. 0503721);
- отчет о движении денежных средств учреждения (ф. 0503723);
- пояснительная записка к балансу учреждения (ф. 0503760).
Утвержденная учредителем или органом исполнительной власти, принявшим решение о реорганизации учреждения, бухгалтерская отчетность представляется органу власти по новой в результате реорганизации учреждения ведомственной подчиненности.
Данные, отраженные в отчетности реорганизуемого учреждения, должны быть подтверждены инвентаризацией активов и обязательств.
В текстовой части пояснительной записки к балансу учреждения раскрываются сведения о правопреемственности по всем обязательствам реорганизуемого учреждения в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые в суде, а также иная информация, существенная для учредителя, соответствующего финансового органа, характеризующая показатели деятельности реорганизуемого субъекта отчетности за отчетный период.
Реорганизуемые учреждения обеспечивают выполнение приемопередаточных процедур, в том числе передачу показателей, отражаемых на лицевых счетах, открытых учреждениям в территориальных органах Федерального казначейства по месту обслуживания, в соответствии с п. 113 Порядка № 21н[11]. При закрытии лицевого счета в связи с реорганизацией учреждения передача показателей, отраженных на закрываемом лицевом счете, осуществляется на основании акта приемки-передачи показателей лицевого счета, открытого БУ (код формы по КФД 0531961)[12].
Подробно об отражении процедур реорганизации федеральных учреждений в бухгалтерском учете и отчетности учреждений говорится в Письме Минфина РФ от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176.
По завершении расчетов по активам и обязательствам, но не позднее установленного учредителем срока окончания реорганизационных мероприятий составляется передаточный акт или разделительный баланс по реорганизуемому учреждению на установленную учредителем дату реорганизации.
Передаточный акт или разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного учреждения в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого учреждения, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Судебная практика. При правовой оценке передаточного акта с недостоверными сведениями суд[13] указал следующее. Передаточный акт хотя и имеет важнейшее значение, поскольку по нему определяется состав прав и обязанностей, но не является правоустанавливающим документом в том смысле, что без этого документа (или при его неполноте) нет перехода соответствующего права или обязанности. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного учреждения влекут отказ в государственной регистрации учреждений, создаваемых в результате реорганизации.
В другой ситуации слияние двух учреждений едва не закончилось признанием недействительной государственной регистрации реорганизованного БУ. Поводом для обжалования слияния стало неотражение в передаточном акте задолженности одного из кредиторов (Постановление ФАС МО от 14.06.2005 № КГ-А40/4978-05-1,2).
Момент, с которого учреждение считается реорганизованным, установлен п. 4 ст. 57 ГК РФ и п. 3 ст. 16 Закона об НКО и зависит от формы реорганизации:
|
Форма реорганизации |
Момент, с которого реорганизация считается завершенной |
|---|---|
|
Слияние |
Государственная регистрация вновь возникшего учреждения |
|
Разделение |
|
|
Выделение |
|
|
Преобразование |
|
|
Присоединение |
Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации |
В заключение рекомендуем руководителям БУ при подготовке к проведению реорганизации:
- изучить федеральное и иное законодательство (в соответствии с подведомственностью), регулирующее вопросы реорганизации;
- перенять положительный опыт учреждений, прошедших через реорганизационные мероприятия;
- провести мониторинг судебной практики, чтобы не допустить признания решения о реорганизации недействительным;
- по возможности снизить число дебиторов и кредиторов, урегулировать спорные задолженности.
[1] Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».
[2] Порядок создания, реорганизации, изменения типа и ликвидации федеральных государственных учреждений, а также утверждения уставов федеральных государственных учреждений и внесения в них изменений, утв. Постановлением Правительства РФ от 26.07.2010 № 539.
[3] Постановление ФАС ЗСО от 01.12.2010 по делу № А75-5785/2009.
[4]Постановление ФАС ВВО от 12.10.2005 № А29-1240/2005А.
[5] К сведению руководителей БУ: нормативные акты регионального и местного уровня допускают, что инициатором смены типа учреждения может выступать оно само (см., например, Порядок создания, реорганизации, изменения типа и ликвидации муниципальных учреждений Великого Новгорода, а также утверждения уставов муниципальных учреждений Великого Новгорода и внесения в них изменений, утв. Постановлением администрации г. Великого Новгорода от 29.12.2010 № 5662).
[6]Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
[7] Регистрирующим органом выступает Федеральная налоговая служба (Постановление Правительства РФ от 17.05.2002 № 319).
[8] Форма уведомления приведена в приложении 3 к Приказу ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
[9] Специализированным СМИ, в котором российские организации публикуют сообщения о юридически значимых событиях, является журнал «Вестник государственной регистрации».
[10] Инструкция о порядке составления, представления годовой, квартальной бухгалтерской отчетности государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений, утв. Приказом Минфина РФ от 25.03.2011 № 33н. С 06.01.2019 действует новая редакция п. 77 и 78, регулирующих вопросы реорганизации. Начало действия редакции – с отчетности за 2018 год (Приказ Минфина РФ от 30.11.2018 № 243н).
[11] Порядок открытия и ведения лицевых счетов территориальными органами Федерального казначейства, утв. Приказом Федерального казначейства от 17.10.2016 № 21н.
[12] Дополнительно см. Письмо Минфина РФ № 09-07-08/26557, Федерального казначейства № 07-04-05/05-392 от 28.04.2017.
[13] Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 по делу № А75-5785/2009.
Как и при любом другом виде реорганизации, смешанная реорганизация начинается с предварительной подготовки, основным этапом которой является разработка концепции реорганизации. Особенностью сложной реорганизации можно считать то обстоятельство, что ее технология практически является арифметическим сложением двух технологий реорганизации: в форме выделения и в форме присоединения. В связи с этим на этапе предварительных расчетов смешанной реорганизации удобно условно допускать, что проводится она в два этапа, каждый из которых совершается по установленной законом технологии для этого вида реорганизации.
Разработка концепции смешанной реорганизации начинается с проработки первого ее этапа — выделения, которое проводится в соответствии с технологией ст. 19 Закона с учетом особенностей, отраженных в ст. 19.1 Закона. Основным документом первого этапа является разделительный баланс — документ, в соответствии с которым производится переход части прав и обязательств реорганизуемого общества к выделенному обществу.
Разделительный баланс не является документом бухгалтерского учета, но составляется он на основе данных бухгалтерского баланса. Разделительный баланс — это уравнение, в левой части которого — баланс реорганизуемого акционерного общества до реорганизации, а в правой — сумма балансов реорганизуемого и создаваемого обществ.
Технология составления разделительного баланса была подробно описана в предыдущих статьях1, поэтому в рамках данной статьи следует напомнить читателю лишь основные принципы его формирования:
- размер уставного капитала создаваемого при выделении общества может быть не равен размеру передаваемых активов, он может быть значительно меньше, но достаточным для создания акционерного общества определенного типа. Для равенства актива и пассива в создаваемое общество по разделительному балансу передается соответствующая часть задолженностей реорганизуемого общества;
- при реорганизации уставный капитал создаваемого общества не оплачивается, а формируется или за счет собственных средств реорганизуемого общества (пассив баланса), или путем конвертации акций уставного капитала реорганизуемого общества.
Существуют различные способы размещения акций уставного капитала выделяемого общества: путем конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, приобретения акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом, распределения акций создаваемого среди акционеров реорганизуемого акционерного общества.
Способ размещения акций создаваемого общества определяет круг его первых владельцев. Именно эти лица и будут участниками второго этапа реорганизации — присоединения и, соответственно, в той или иной степени станут совладельцами общества, к которому осуществляется присоединение.
Очень важно принимать к сведению, что при смешанной реорганизации «разделительный баланс, содержащий положения об определении общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, правопреемником общества, реорганизуемого в форме выделения, является передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме выделения, переходят к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения» (п. 8 ст. 19.1 Закона).
Таким образом, активы и обязательства, которые в соответствии с разделительным балансом будут переданы выделяемому обществу, перейдут к обществу, к которому осуществляется присоединение, в том же объеме. При разработке концепции второго этапа совмещенной реорганизации — присоединения — основным моментом является определение коэффициентов конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. От коэффициента зависит, какой размер уставного капитала будет у общества, к которому осуществляется присоединение, после реорганизации и сколько акций в результирующем уставном капитале получат акционеры присоединяемого общества.
Во всех расчетах второго этапа — присоединения — финансовые сведения о присоединяемом обществе берутся из разделительного баланса реорганизуемого в части выделенного общества.
Следует особенно обратить внимание на следующие положения Стандартов:
- п. 8.3.3: «Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, акционерам-владельцам акций одной категории (типа) одного акционерного общества, реорганизуемого в форме присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях». При сложной реорганизации в данном требовании Стандартов речь идет об акционерах «транзитного» общества, общества, которое создается в результате выделения;
- п. 8.3.2: «Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции — в обыкновенные или привилегированные акции»;
- п. 8.3.6: «Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются».
И, наконец:
- п. 8.5.2: «Конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции».
\r\n\r\n
Выделение — это форма реорганизации, при которой часть компании (например, одно из структурных подразделений) превращается в отдельное юридическое лицо. При выделении «старая» компания отдает вновь созданной организации часть своих активов, долгов, обязательств, прибыли, фондов и проч.
\r\n\r\n
У выделения есть важная отличительная черта — после реорганизации компания-предшественник не прекращает свое существование, а продолжает работать, но в «уменьшенном» виде.
\r\n\r\n
\r\n\r\n
Выделение, как и любая реорганизация, начинается с принятия собственниками соответствующего решения. В течение трех рабочих дней организация должна письменно сообщить о нем в «регистрирующую» налоговую инспекцию и туда же принести само решение. Также в течение трех рабочих дней нужно проинформировать Пенсионный фонд и Фонд социального страхования (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).
\r\n\r\n
После этого дважды (с периодичностью раз в месяц) необходимо опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. Кроме того, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
\r\n\r\n
Затем следует подготовить новый устав и учредительный договор для выделяемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».
\r\n\r\n
\r\n\r\n
К разделительному балансу нужно приложить заявление о госрегистрации выделяемого юридического лица, решение о реорганизации, документ об уплате госпошлины и другие бумаги, перечисленные в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ. Пакет документов полагается сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию. После того, как инспекция внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ, будет считаться, организация, созданная путем выделения, начала действовать.
\r\n\r\n
На практике период ожидания, как правило, длится от нескольких дней до нескольких месяцев. В это время «старая» компания продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.
\r\n\r\n
При выделении компания-предшественник не должна составлять заключительную отчетность, потому что деятельность будет продолжена. Соответственно, счет 99 «Прибыли и убытки» на момент выделения закрывать не нужно. Также нет необходимости разделять показатели отчета о прибылях и убытках на показатели, относящиеся к «старой» компании и к той, что была выделена. Операции, совершенные в период с момента подписания разделительного баланса до создания выделившегося юрилица, будут в обычном порядке отражены в квартальной и годовой отчетности предшественника.
\r\n\r\n
\r\n\r\n
Организация, созданная в результате выделения, должна составить вступительный баланс на дату внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. В графе 3 баланса следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов предприятие-правопреемник еще не существовало.
\r\n\r\n
Особое внимание надо обратить на уставный капитал вновь образованного юридического лица. Он может быть сформирован одним из двух способов.
\r\n\r\n
Первый способ подразумевает, что компания-предшественник выделяет часть своего имущества в качестве вклада в уставный капитал выделившейся организации. При этом величина УК предшественника не изменяется. В этом случае предшественник должен показать в своем учете финансовые вложения, а выделившаяся компания — взносы в уставный капитал.
\r\n\r\n
При втором способе уставный капитал «старой» организации делится на две части: одна часть остается у предшественника, вторая достается правопреемнику. У акционерных обществ превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью отражается во вступительном балансе как добавочный капитал. Остальные организации разницу между чистыми активами и уставным капиталом показывают во вступительном балансе в строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Причем положительную разницу отражают просто цифрой, а отрицательную — в круглых скобках.
\r\n\r\n
Независимо от выбранного способа, выделившаяся организация при формировании уставного капитала проводки не создает.
\r\n\r\n
В налоговую инспекцию вступительный баланс сдается либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.
\r\n\r\n
\r\n\r\n
После реорганизации в форме выделения к вновь образованной компании, как правило, переходят договорные отношения с некоторыми контрагентами. При этом договоры с такими партнерами подписаны организацией-предшественником. Нужно ли заключать дополнительные соглашения о замене стороны сделки? Или достаточно разослать информационные письма, где указать название и реквизиты выделившейся компании?
\r\n\r\n
На наш взгляд, допустимо ограничиться письмами. Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ к выделившемуся юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованной компании по разделительному балансу. Это относится и к договорным отношениям. Значит, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса никаких допсоглашений не требуется.
\r\n\r\n
Но в жизни многие компании все же предпочитают переоформить договоры на вновь созданную организацию. Такой вариант требует дополнительных временных и трудозатрат, но позволяет предотвратить возможные вопросы как от контрагентов, так и от налоговиков.
\r\n\r\n
Акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.
\r\n\r\n
\r\n\r\n
Обязана ли вновь образованная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля, или можно продолжать отсчет, начатый до преобразования? От ответа на этот вопроса напрямую зависит величина страховых вносов. Если правопреемник обнулит базу, то он автоматически теряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.
\r\n\r\n
К сожалению, при реорганизации в форме выделения компания-правопреемник должна заново начать определение базы по взносам. Объясняется это тем, что для организации, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). Причем никаких положений, где говорилось бы о передаче базы «по наследству», в данном законе нет.
\r\n\r\n
* Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.
Пунктом 7 Методических указаний устанавливается, что оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации юридического лица имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации:
- либо по остаточной стоимости;
- либо по текущей рыночной стоимости;
- либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).
При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке.
Оценка обязательств реорганизуемого предприятия в передаточном акте или разделительном балансе отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктами 9 и 10 Методических указаний, отражение в бухгалтерском учете процедуры реорганизации юридических лиц предполагает отдельное составление заключительной и промежуточной (годовой) бухгалтерской отчетности.
На день, предшествующий дате внесения в Реестр соответствующей записи (о возникших организациях — при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций — при реорганизации в форме присоединения), реорганизуемым юридическим лицом, прекращающим свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденным приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н.
При составлении заключительной бухгалтерской отчетности производится закрытие счетов учета прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей.
При этом в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемого предприятия на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемым юридическим лицом составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.
Следует отметить, что числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.
Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.
Согласно пункту 10 Методических указаний, в случае составления передаточного акта или разделительного баланса непосредственно перед представлением соответствующих документов для государственной регистрации возникших (прекращения деятельности) реорганизуемых предприятий, а также оценки передаваемого имущества по остаточной стоимости (фактической себестоимости, первоначальной стоимости), а обязательств — в сумме, по которой задолженность была отражена в бухгалтерском учете, числовые показатели промежуточной и (или) годовой и заключительной бухгалтерской отчетности могут соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.
Передача имущества при реорганизации юридических лиц фактически является передачей права собственности на это имущество. В связи с этим определенную сложность вызывает квалификация фактов такой передачи для целей бухгалтерского учета, т.к. возникает вопрос: следует ли в соответствии с пунктом 12 ПБУ 9/99 рассматривать данные операции как продажи.
Пунктом 11 комментируемого нормативного документа устанавливается, что передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту или разделительному балансу от одной организации к другой в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача.
Передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается.
В соответствии с пунктом 12 Методических указаний, расходы, связанные с реорганизацией (с государственной регистрацией возникших организаций, с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, с регистрацией ценных бумаг, оплатой юридических услуг и др.), признаются юридическими лицами, участвующими в реорганизации, в качестве внереализационных расходов соответствующего периода и отражаются в бухгалтерском учете организации, осуществляющей эти расходы. В отчете о прибылях и убытках организации, осуществляющей эти расходы, указанные внереализационные расходы независимо от их существенности раскрываются обособленно по отдельной строке.
Раздел IV Методических указаний посвящен особенностям формирования бухгалтерской отчетности при слиянии юридических лиц.
В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ, при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Согласно пункту 15 Методических указаний при реорганизации в форме слияния на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, все реорганизуемые предприятия, прекращающие свою деятельность, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков.
При этом до даты внесения в Реестр записи о возникшем при реорганизации в форме слияния юридическом лице все операции, связанные с текущей деятельностью реорганизуемых предприятий, а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность.
Все эти расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности прекращающих свою деятельность организаций.
Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей в результате слияния организации на дату ее государственной регистрации формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытых убытков прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных предприятий.
При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках предприятий, реорганизуемых в форме слияния, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате слияния организации не производится.
В соответствии с пунктом 19 Методических указаний, в случае, если договором о слиянии предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых предприятий, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме слияния юридических лиц (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии.
В случае, если в договоре о слиянии предусмотрено уменьшение величины уставного капитала возникшей организации по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых предприятий, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшего юридического лица отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии.
При этом разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная договором о слиянии, не совпадает со стоимостью чистых активов возникшей организации, то соответствующие разницы отражаются по числовым показателям «Добавочный капитал» и «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса.
Раздел V Методических указаний определяет особенности составления бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц в форме присоединения.
Здесь пунктом 20 Методических указаний устанавливается, что при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в Реестр записи о прекращении ее деятельности.
При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.
Организация, у которой в процессе присоединения к ней другой (других) организации (организаций) на основании решения учредителей изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации не формирует.
Напомним, что в соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Порядок отражения в бухгалтерском учете присоединяющейся организации операций, осуществляемых до юридической регистрации факта присоединения аналогичен порядку, применяемому при отражении в учете слияния.
Пунктом 25 Методических указаний устанавливается, что в случае, если договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых предприятий, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения юридических лиц (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении.
Другое разъяснение касается ситуаций, когда в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых предприятий.
В этом случае в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении.
При этом разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Если величина уставного капитала, предусмотренная договором о присоединении, не совпадает со стоимостью чистых активов правопреемника, то числовые показатели раздела «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются с использованием статей «Добавочный капитал» и «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Раздел VI Методических указаний определяет особенности составления бухгалтерской отчетности при разделении юридических лиц. Согласно пункту 3 статьи 58 ГК РФ, при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
Таким образом, уже Гражданский кодекс РФ определяет разделительный баланс как основной документ, отражающий правопреемство вновь возникающих при разделении юридических лиц.
Согласно пункту 26 Методических указаний, при реорганизации предприятия в форме разделения для составления разделительного баланса, содержащего положения о правопреемстве имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, на основании решения учредителей производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности разделяющегося предприятия.
При этом никаких записей в бухгалтерском учете не производится.
Разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемым юридическим лицом не производится.
На день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникших организациях, юридическим лицом, прекращающим свою деятельность, выполняются учетные записи по закрытию последнего отчетного года по счетам учета продаж, учета прочих доходов и расходов в разрезе составляющих финансовый результат показателей.
При этом формируется нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) для составления заключительной бухгалтерской отчетности с разделением соответствующих числовых показателей в разрезе возникших организаций согласно разделительному балансу.
Как и в предыдущих случаях (слияние, присоединение), пунктом 28 Методических указаний определяется, что до внесения в Реестр записи о возникших в результате разделения юридических лицах все расходы, связанные с текущей деятельностью реорганизуемого предприятия, а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса, отражаются на соответствующих счетах бухгалтерского учета в составе затрат реорганизуемого юридического лица.
В заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемого предприятия должны найти отражение записи бухгалтерского учета операций, произведенных в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации возникших при реорганизации в форме разделения юридических лиц.
На основе разделительного баланса и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованного в форме разделения предприятия составляется вступительная бухгалтерская отчетность каждой новой организации на дату государственной регистрации.
Раздел VIII Методических указаний определяет особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме преобразования. Пунктом 5 статьи 58 ГК РФ устанавливается, что преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В соответствии с пунктом 42 Методических указаний при составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемого в форме преобразования предприятия на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.
Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности этой организации.
При этом в соответствии с решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) предприятий, реорганизуемых в форме преобразования, в (на) акции (доли, паи) возникшей организации во вступительной бухгалтерской отчетности возникшего предприятия отражается сформированный уставный капитал.
В случае, если в решении учредителей предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации по сравнению с уставным капиталом преобразуемого предприятия, в том числе за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате преобразования организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей.
В случае, если в решении учредителей предусмотрено уменьшение величины уставного капитала возникшей в результате преобразования организации, то во вступительной бухгалтерской отчетности этой организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах.
Разница при этом подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Традиционно для современных российских нормативных документов по бухгалтерском учету завершает Методические указания раздел, посвященный раскрытию информации в бухгалтерской отчетности. Пункт 46 комментируемых Методических указаний устанавливает перечень информации, подлежащей раскрытию, начиная с даты принятия решения о проведении реорганизации.
Далее определяются особенности формирования и раскрытия в бухгалтерской отчетности информации при различных формах реорганизации юридических лиц, которые были нами рассмотрены выше.
Под реорганизацией организации понимают смену ее организационно-правовой формы.Прежнее юридическое лицо прекращает свое существование, а его право переходят другому лицу – правопреемнику в результате:
- преобразования;
- разделения;
- слияния;
- выделения.
Когда реорганизация происходит путем выделения и разделения, имущественные ценности переходят правопреемнику на основании специального документа – разделительного баланса. После разделения деятельность первичной компании прекращается, а ее право передается нескольким вновь созданным организациям. При выделении ликвидация первичной фирмы не происходит, а часть прав и обязанностей передается возникшим из нее новым лицам. Однако во втором случае также необходимо адекватно и грамотно разделить имущество между реорганизованными компаниями. Именно для этого составляется разделительный баланс, который позволяет определить активы, финансы и обязательства, переходящие к новым юрлицам.
Законодательство не предусматривает определенного порядка заполнения разделительного баланса, как и его форму. То есть компания самостоятельно разрабатывает его форму и утверждает порядок ее составления. Единственным требованием является «положение о правопреемстве», то есть необходимо отражение сравнительных данных по имущественным ценностям, а также задолженностям у компаний.
Важно! Каким образом оценивается имущество учредители также праве решить самостоятельно. Оценка может проводиться как по рыночной, так и по остаточной стоимости.
Для удобства можно использовать обычный бланк бухгалтерского баланса, в котором предусмотрены специальные колонки для первичной компании и ее правопреемниц. При этом значение указанное в первой колонке (по первично организации) должна равняться сумме всех остальных значений. К примеру, из одной компании выделяется новая. В этом случае в балансе должно быть 3 колонки: для первичной компании, для выделяемой части и для оставшейся части.
Подробное описание всех сумм, указанных в таблице баланса, следует в приложениях к нему.
| Актив | Организация «А» | Передаваемые организациям | |
| «В» | «С» | ||
| Основные средства | 100 000,00 | 50 000,00 | 50 000,00 |
| Внеоборотные активы | – | – | – |
Для того, чтобы определить какие именно значения будут указываться в разделительном балансе, необходимо использовать соглашение, заключенное между участниками компании, проходящей реорганизацию. Именно участники принимают решение о передаче или сохранении их за собой денежных средств, имущества и обязательств. При этом существуют определенные правила, по которым в большинстве случаев происходит распределение, если участниками не предусмотрено иное:
- Распределение материальных ценностей ( включая, запасы, материалы, неоконченное производство, имущество) происходит по принципу «большей нужды».
- Обязательства по задолженности распределяются следующим образом: лицо, взявшее на себя больше имущества берут на себя больше обязательств.
- Денежные средства со расчетный счетов и из кассы делятся по договоренности участников.
Составление разделительного баланса происходит на основании обосновывающей документации, включающей в себя:
- Решение о реорганизации. В этом документе изначально фиксируется порядок распределения активов и обязательств, а также способ оценки имущества.
- Бухгалтерская отчетность первичной компании. Данные бухгалтерской отчетности являются основой для проведения оценки имущества, подлежащего разделению.
- Данные последней инвентаризации, которые содержат стоимостное значение активов компании.
- Накладные по приобретенным активам (если они приобретены после инвентаризации).
- Акты с расшифровками обязательств первичной компании.
- Первичная документация по приемке/передаче ОС, материалов, запасов.
- Опись иного имущества, которое не указано в первичных документах, но подлежит передаче.
- Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности.
- Документы, подтверждающие расчеты с органами, фондами и структурами.
- Договоры с создаваемыми юридическими лицами (это необходимо на тот случай, если возникают судебные претензии по передаваемым обязательствам).
- Выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая факт реорганизации (прикрепляется к балансу после регистрации).
Порядок реорганизации бюджетного учреждения
После того, как разделительный баланс составлен, можно переходить к регистрации новых юридических лиц – правопреемниц. Для этого в территориальное отделение ФНС подается следующий пакет документов:
- заявление на регистрацию юридического лица;
- разделительный баланс;
- квитанция об оплате госпошлины;
- дополнительные документ, согласно закона 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».
После этого останется только ожидать решения о регистрации, в результате которого в государственный реестр будут внесены следующие записи:
- о реорганизации юрлица;
- о создании новых юрлиц.
Для этого может потребоваться от нескольких дней до трех месяцев.
Важно! До того момента, как новая информация появится в ЕГРЮЛ, первичная организация считается действующей.
Вопрос: Кто должен составлять разделительный баланс? Можно ли с этой целью привлекать сторонних специалистов?
Ответ: Да, компания может составить разделительный баланс самостоятельно, либо пригласить специалистов со стороны. Однако следует помнить, что в случае привлечения третьих лиц, услуга по составлению баланса будет платной. Стоимость будет зависеть от того, какое количество документов подлежит обработке и от передаваемого объема.
Проведение данного мероприятия в добровольном прядке может быть обусловлено различными факторами. Например, наличием крупной кредиторской или налоговой задолженности, модернизацией производственного процесса, приобретением нового оборудования (если у реорганизуемого субъекта не хватает на это собственных средств), расширением бизнеса, когда одна компания увеличивается за счет слияния с другой.
Реорганизация лица в форме разделения или выделения может происходить тогда, когда дальнейшее сотрудничество нескольких соучредителей становится невозможным и т.п.
В каждом конкретном случае изменение коммерческой структуры имеет разные мотивы. Однако практически всегда учредители, инициировавшие ее, стремятся к повышению прибыльности бизнеса и укреплению позиций на рынке.
Принудительная реорганизация более всего распространена в антимонопольном праве, ее инициатором является Федеральная антимонопольная служба.
Существуют два мотива, по которым уполномоченный орган инициирует процедуру разделения или выделения юридических лиц. Они отражены в ст.ст. 34, 38 ФЗ «О защите конкуренции».
Российское законодательство устанавливает следующие формы реорганизации:
- слияние;
- разделение;
- выделение;
- присоединение;
- преобразование.
С применением каждого способа возникает одно или несколько новых хозяйствующих субъектов. Каждый способ имеет свои особенности, последствия и порядок осуществления.
Передаточный акт и разделительный баланс
Правило о необходимости сверки взаиморасчетов установлено Приказом ФНС России от 09.09.2005 №САЭ-3-01\444@. Чтобы начать данное мероприятие, учредители направляют в налоговый орган соответствующий запрос. После этого в течение 5 дней налоговая служба составляет акт сверки взаиморасчетов. Получают его через «Личный кабинет налогоплательщика».
Заявление с приложенными бумагами может быть подано непосредственно в налоговый орган, в МФЦ или через сайт Госуслуг. В последнем случае обращение подписывается усиленной квалифицированной ЭЦП.
Регистрация реорганизации юридического лица осуществляется не позднее, чем через 5 дней после подачи заявления. Ее суть заключается в том, что в Единый реестр вносится соответствующая запись. Документом, подтверждающим данный факт, является выписка из ЕГРЮЛ.
Рассмотрим вариант заполнения передаточного баланса при реорганизации в форме разделения.
Протоколом собрания акционеров ОАО «Альфа» зафиксировано решение о разделении компании на ОАО «Вета» и ОАО «Троя», которые будут являться правопреемниками ОАО «Альфа». Распределительный баланс необходимо подготовить к концу 1 квартала 2019г. Он формируется на основе данных инвентаризаций и баланса ОАО «Альфа» на 31.03.2019 по статьям:
|
Актив |
Сумма в руб. |
Пассив |
Сумма в руб. |
|
НМА |
200 000 |
УК |
600 000 |
|
ОС |
1 653 000 |
Добавочный капитал |
360 000 |
|
Запасы |
1 248 000 |
Нераспределенная прибыль |
1 684 000 |
|
НДС по приобретенным ТМЦ |
26 000 |
Краткосрочный заем |
200 000 |
|
Дебиторская задолженность |
286 000 |
Кредиторская задолженность |
1 017 000 |
|
Денежные средства |
328 000 |
||
|
Краткосрочные вложения |
120 000 |
||
|
Итого актив |
3 861 000 |
Итого пассив |
3 861 000 |
Следует учесть то, что сведения по балансу свернуты и нуждаются в расшифровках и детальной аналитике по каждой балансовой статье, а, значит, к разделительному балансу должны прилагаться все необходимые пояснения.
В нашем примере разделительный баланс может быть таким:
Реорганизация ООО в АО требует сдачи РСВ
Бухгалтерская отчетность / 13:31 25 февраля 2021
Для перехода на УСН реорганизованная фирма должна подать уведомление
УСН / 14:54 3 октября 2017